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股權暨經營轉讓協議書範本
2023-12-04
股權暨經營轉讓協議書
轉讓方： (下稱甲方)受讓方： (下稱乙方)
緣甲方及乙方均為 股份有限公司(下稱 公司)之股東，甲方分別持有 股，乙方則持有 股，合計持有 公司百分之百股份。雙方分別受選任及登記為公司董事，並選任 君為董事長。今因雙方達成轉讓經營並移轉股權之協議，爰特協議訂立下列條款，俾供遵循。
一、本協議書所稱轉讓經營並移轉股權，係指甲方有償轉讓全部 公司股份，並將原 公司所擁有之有形、無形資產、所使用之網站及商標圖樣、所經營之業務、所累積之廠商資料、客戶名單、以及對外應收款項，全部保留由乙方受讓全部 公司股份以資繼續經營。
二、股權轉讓之價格、期限及方式：
(一)甲方二人分別持有 公司 股，同意分別將股權以新台幣(下同) 萬元整全數轉讓予乙方，交易總金額為 萬元整。
(二)甲方應於本件協議書簽立後七日內，配合出具相關文書及證件，辦理股權移轉登記事宜。
(三)乙方應於股權移轉登記事宜辦理完畢後 七日內，分別將 萬元整匯入下列帳戶：
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(四)乙方應於前開款項匯付後四周內，確認公司應收款項及應付款項確如乙方所告知，暫無應收不足或應付超額之情形後，分別將 萬元整匯入上開帳戶。
三、公司資產及負債處理原則：
(一)雙方確認公司有形資產項目如附件一，甲方應保證該等資產均仍為公司所有，而無任何損壞、質押、動產擔保等減損價值之情事，否則應依全新市價對 公司負連帶清償責任。
(二)雙方確認公司應付款項如附件二，甲方應保證公司應付款項在本件協議書簽立時，不超過 萬元整。若超過前開金額，則就超過部份之款項，雙方均認知並同意屬於乙方之損害，應由甲方連帶向乙方負損害賠償責任。
(三)雙方確認公司有 物流之應收款項 萬元整，甲方應保證此筆應收款項能足額收回，若無法收回或有不足額部份，雙方均認知並同意屬於乙方之損害，應由甲方連帶向乙方負損害賠償責任。
(四)關於公司行銷網址及網站 ，甲方於本件協議書簽立後，不得再有包括但不限於登入網站、變更或註銷網址、使用圖形、文字等商標、或其他使用、變更、損壞上開網址及網站之行為。甲方若有前開行為，雙方均認知並同意將造成 公司無法估計之損害，應向 公司連帶支付懲罰性違約金三百萬元整。且就 公司因此所受之損害，應另行負連帶損害賠償責任。
四、公司經營文件及業務移轉：
(一)甲方應於本件協議書簽立時，同時交付全部公司大、小章(大小章印文如附件三)，以及公司全部帳戶存摺(帳戶明細如附件四)。甲方不得私下保留任何大、小章及帳戶存摺，否則即視為甲方有易持有為所有之不法意圖，應負刑事侵占罪嫌，並就乙方及 公司所受損害，連帶負損害賠償責任。
(二)甲方於本件協議書簽立後，不得再進入公司以及登入包括但不限於公司網站、網路銀行等網路帳號、帳戶之行為，否則應負前條第四項之給付違約金責任。
(三)甲方應於本件協議書簽立後45日內，就乙方所提出之經營上問題，或乙方要求甲方提供先前依職務所掌管或知悉之資訊，具體提出答覆或協助解決。若有拒絕答覆或提供協助，以致 公司受有損害，或由乙方另行聘請其他專業人員處理所生額外花費，甲方應連帶負損害賠償責任。
五、競業禁止條款：
(一)甲方於轉讓股份並移轉經營後，不得於一年內在臺灣地區經營與 公司相同之業務，包含不得利用 公司之客戶名單，或有其他攫取 公司所累積客戶資源之行為。
(二)甲方若有前開行為，雙方均認知並同意將造成 公司無法估計之損害，應向 公司連帶支付懲罰性違約金三百萬元整，且拋棄向法院請求酌減之權利。此外， 公司因此所受之損害，應另行負連帶損害賠償責任。
六、公司稅務及行政罰鍰：
甲方保證於本件協議書簽立前，公司並無欠稅罰鍰或其他行政罰鍰之債務存在。嗣後若有在本件協議書簽立前，因違反稅務或行政法規所產生之罰鍰，甲方同意對 公司負連帶清償責任。
七、適用法規及管轄機關：
(一)本契約若有不足，悉依民法及公司法規定補充適用。
(二)若因執行本契約發生法律爭議，雙方合意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，或經雙方合意而以仲裁方式處理。
八、契約份數：
本契約書正本壹式三份，由甲方二人及乙方各執一份為憑。
甲 方：
身分證字號：
甲 方：
身分證字號：
乙 方：
身分證字號：
中華民國 年 月 日
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