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經紀合約之適用法規與合法終止之判斷要件

2024-02-10

最高法院112年度台上字第1712號民事判決

 

要旨：兩造既已就合約期間，及未能如期完成系爭錄製數量時，合約期間應如何延長等節詳為約定，倘無違反強制、禁止規定，或背於公共秩序，善良風俗之情事，能否謂無需參酌兩造具體約定內容及契約意旨，而一概適用關於委任之規定？此攸關經紀合約是否經韋OO合法終止之判斷，自有再加斟酌之必要。


(一)解釋契約，應通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能任意推解致失其真意。尤以訂約雙方之地位實質上不對等，於契約發生疑義時，更應為擬定契約他方有利之解釋。 

(二)經紀合約第7條第1項約定兩造應於合約期間共同合作錄製商業上可供發行、發售之系爭錄製數量，並無錄製之專輯或錄音著作之著作財產權須歸屬OO公司，始得計入系爭錄製數量之相關內容。至該合約第4條之約定，乃關於因該合約之履行而產生之著作，以OO公司為著作人並擁有著作財產權之約定，似與系爭錄製數量如何計算無關。佐以該合約第1條約定：「……於本合約期限內，乙方（即韋OO）不得再與任何第三人簽訂內容與本合約內容相同或類似之合約，包括乙方不得自行或與任何第三人……從事任何有聲及視聽製品之演唱/演出/錄製及其他等與音樂相關之工作」，第10條約定：「乙方同意，甲方（即OO公司）得將本合約全部或部分權利義務轉讓予他人……」（見一審卷一31、34頁），似見兩造約定韋OO於經紀合約期限內，僅得與OO公司或自其受讓該合約全部或部分權利義務之第三人從事有聲及視聽製品之演唱/演出/錄製及其他等與音樂相關之工作。倘若如此，能否謂韋OO基於OO公司之指示，與自OO公司受讓經紀合約全部或部分權利義務之第三人，從事有聲及視聽製品之演唱/演出/錄製及其他等與音樂相關之工作部分，不得計入系爭錄製數量？韋OO抗辯：伊係依OO公司之安排，而與OO著作權公司簽立授權合約，該合約之標的亦應計入系爭錄製數量等詞（見原審卷121、122頁），是否全然不可採，攸關韋OO有無完成系爭錄製數量之認定，自應澄清。原審未通觀契約內容及斟酌訂約時雙方之實質地位而為綜合判斷，逕以上開理由所為不利韋OO之認定，除與上開解釋契約之原則有違，亦屬判決不備理由。

(三)當事人間因訂立契約而成立法律關係所衍生之紛爭應如何適用法律，固屬法院之職權，惟法院就所認定之事實適用法律時，除當事人約定之內容，違反強制、禁止規定，或背於公共秩序、善良風俗而當然無效，可不受拘束外，仍應以該契約約定之具體內容為判斷基礎，不得捨當事人之特別約定，而比附適用法律規定之內容，此乃私法自治、契約自由原則之體現。

(四)兩造約定於合約期間由OO公司為韋OO接洽管理全部演藝活動，並應共同合作錄製系爭錄製數量，若未能於合約期間內完成，自動延長至系爭錄製數量發行，宣傳期間結束始為終止，該合約乃混合委任、承攬性質之無名契約，為原審認定之事實。兩造既已就合約期間，及未能如期完成系爭錄製數量時，合約期間應如何延長等節詳為約定，倘無違反強制、禁止規定，或背於公共秩序，善良風俗之情事，能否謂無需參酌兩造具體約定內容及契約意旨，而一概適用關於委任之規定？此攸關經紀合約是否經韋OO合法終止之判斷，自有再加斟酌之必要。原審未詳予查考，逕認韋OO依民法第549條第1項規定，得隨時終止經紀合約，除違反上開說明意旨及論理法則外，亦有判決不備理由之違誤。